該片改編自張愛玲曾將其“翻譯”成國語的吳語小說《海上花列傳》。上海英租界壹所名叫“長三公寓”的高級妓院裏，紅倌人沈小紅（羽田美智子）、黃翠鳳（李嘉欣）與周雙珠（劉嘉玲）心事迥異，壹個想同某個男人建立長久關系，壹個壹邊與多個男人斡旋，壹邊秘密鎖定其中最有閑有錢的壹位，想其 將來幫她贖身，另壹個心地仁厚，卻又看破紅塵，覺得人生不過如此。

　　幾個女人用生存、競爭與心計作武器參與兩性（同性）鬥爭，來到妓院狎妓的男人則拋出金錢、權力與性，見招拆招。