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華山大弟子令狐沖與師妹往野店與任盈盈會面，才得知盈及其父--日月教教主任我行同告失蹤，而右使東方不敗則暫代教主。原來野心勃勃的東方不敗獲武林秘笈葵花寶典，不惜自宮苦練，希望壹統江湖，但外貌上卻越發像個女人模樣。壹日令與東相遇，旋即壹見鐘情，東礙於自己是男兒身，遂命愛妾在黑暗中與令纏綿，而伺機夜襲野店，把壹眾華山弟子殺掉，令得知真相後，決心上黑木崖與東決壹生死……