十二世紀中葉，日本爆發平治之亂。平、源兩大家族相互角力，最終源家落敗，源義朝（加藤雅也 飾）也被亂軍殺害。在此之後，義朝愛妻常盤（稻森泉 飾）及兩個孩子賴朝（池松壯亮 飾）和牛若丸先後被強大的平清盛（渡哲也 飾）俘虜，並暫時保得性命。數年過去，牛若丸與敵人的孩子共同成長起來。為防止將來對自己不利，清盛將常盤嫁與他人，並責令牛若丸出家。 

投身鞍馬寺的少年經過數年磨練，終於成長為武功高強的青年豪傑（瀧澤秀明 飾）。某日，他從新宮十郎義盛（大杉漣 飾）得知自己的真正身世，從此背負起為家族報仇的使命。自此，浩劫輩出、浩浩蕩蕩的源平合戰拉開了序幕……